Ｑ ： 役員報酬を変更したいときの手続きは？
A ：
役員報酬は定時総会で決める
役員報酬は、株主総会で決定しなければなりません。この場合、定款にあらかじめ役員報酬の支給限度額を記載しておくことをお勧めします。
この限度額はある程度余裕をもって決めておくとよいでしょう。というのも、役員賞与を支給する代わりに報酬を高くしたいと考えても、余裕がなければ、その枠をアップする手続から始めないといけないからです。
また、限度額内での配分は、取締役会に一任するという一文を入れておくと、変更したいときにスピーディーに対応できます。そのほか、使用人兼務役員の使用人部分は、役員報酬に含まないという一文も記載するようにしておきましょう。このようにしておくと、限度枠内の全部が役員報酬として使うことが出来るからです。
役員報酬の変更は慎重に
前述のとおり役員報酬は定期同額給与として位置づけられ、変更は原則として年1回の株主総会の決議などによります。そのため、変更は期首から3ヶ月以内を原則としていますが、業績が著しく悪化した際の減額、昇格などによる増額も特例として認められます（ただし、増額にはかなり厳しい目が向けられます）。
役員報酬の増額が認められるケースとしては、臨時改定事由に相当する『役員の職制上の地位の変更、その役員の職務の内容の重大な変更、その他これらに類する止むを得ない事業があった場合』をいいます。例えば、社長退任により専務取締役が社長に就任する場合や、支店の設置または合併に伴い、役員の職務内容が大幅に変更される場合が挙げられます。
役員報酬の減額が認められるケースとしては、上記、臨時改定事由に相当する事象が発生した場合のほか、業績が著しく悪化した場合が該当します。著しい悪化がどの程度かは示されていませんが、単に資金繰りが悪化した場合や業績目標値に達しなかったというだけでは認められません。
例えば、次のような場合の減額改定は、通常、業績悪化改定事由による改定に該当することになると考えられます。
① 株主との関係上、業績や財務状況の悪化についての役員としての経営上の責任から役員給与の額を減額せざるを得ない場合
② 取引銀行との間で行われる借入金返済のリスケジュールの協議において、役員給与の額を減額せざるを得ない場合
③ 業績や財務状況又は資金繰りが悪化したため、取引先等の利害関係者からの信用を維持・確保する必要性から、経営状況の改善を図るための計画が策定され、これに役員給与の額の減額が盛り込まれた場合
上記①について、同族会社のように株主が少数の者で占められ、かつ、役員の一部の者が株主である場合や、株主と役員が親族関係にあるような会社については、役員給与の額を減額せざるを得ない客観的かつ特別の事情を具体的に説明できるようにしておく必要があることに留意して下さい。
このように、いったん決めた役員報酬は、よほどのことがない限り、期の途中で変更することができません。 役員報酬が多く欲しいからと言って、最初に高めに決めてしまうと、業績が伸び悩んだ時に支払えなくなってしまいますし、低すぎてもモチベーションは下がるし、利益が出すぎたときに税金が高くなるので、役員報酬は慎重に決める必要があります。
上記以外は、変更前の支給額との差額が損金不算入となりますので、役員報酬改定時には、前もって税理士に相談を行うように注意して下さい。
※Q＆A ： 山田英貴 （公認会計士・税理士／岐阜）
