会社設立の流れ
まず、会社設立に関する基本的事項を決定する必要があります。当税理士事務所所定の会社設立決定事項ファイルを用意していますので、下記説明をご覧いただき、全ての項目を記載していくこととなります。御連絡いただいた段階で、ファイルをお渡しさせていただきます。
１． 会社に関する基本的事項を決定する。
希望設立日を決める
希望設立日は、2週間程度を目途に、縁起のいい日や、覚えやすい日、何かの記念日等を選んで、余裕を持って決定しましょう。
当税理士事務所にお任せいただければ、最短3日で会社設立が可能となります。
税金面からのアドバイスとしては、○月1日とするよりも、○月2日とするほうが、数千円程度ですが県民税・市民税が安くなります。
というのは、会社を設立すると、住民税（県民税・市民税）の均等割（岐阜市で会社を設立した場合、県民税２万円、市民税５万円）という税金がかかります。ここで、3月決算を前提とした場合、設立日を4月1日とするのではなく、4月2日とすることで、税金算定が12ヶ月分から11ヶ月分になるのです。結果、約6,000円均等割額が安くなりますので覚えておくとよいでしょう。
会社の商号(名称)を決める
会社には、名称が無ければなりません。それは、人に名前が有ることに似ています。
株式会社ならば、○○株式会社、合同会社ならば、○○合同会社のように、必ず、「株式会社」「合同会社」といった、名称の中に組織名を表示する語句を含めなければなりません。
ところで、株式会社A商事とA商事株式会社とを比較した場合、同じ「株式会社」という語句が前後のどちらに入るかだけで、まったく異なる名称の会社となるのに注意が必要です。
次に、会社に他の会社と同一の名称を付すことを「類似商号」といい、新会社法が施行される前においては、同一の会社名が最小行政区画(ex.岐阜市・大垣市・羽島市)に存在している場合は、「類似商号」とされ、設定することができませんでした。
しかし、新会社法が施行されてからは、同じマンション等の建物内に同一の会社名が存在しなければ設定することができるようになりました。
ただ、悪意がなかったとしても、既に近隣で類似の商号・同一の事業を営んでいる会社がある場合、会社が成功し目立つようになると、不正競争防止法等を根拠に損害賠償・商号使用の差し止め請求をされる可能性が全くないとは言いきれません。
そうした事態を避けようと考えるのであれば類似商号の調査をしておかれることをお勧めいたします。
【類似商号の調査方法】
１）会社の本社を置く予定の住所を管轄する法務局に行きます。
２）法務局に着いたら受付の人に「類似商を調べに来た」と言えば案内してもらえます。
あとは調査用のパソコン、もしくは帳簿のようなものを閲覧し、自分の会社と同じ名前が使われてなければ完了となります。
同じ名前が既に存在していた場合は、会社名を考え直さなくてはいけません。
ただし、先ほども触れましたが、法律では同じ同一市区町村に同じ名前の会社が存在していても構わないということになっています。
業務内容(目的)を決める
自分が考えている商売の内容（事業内容）を決定しましょう。
会社の目的は定款に記載する必要があります（定款は、いわば会社の憲法です。定款に定めることによって会社のルールが決まるのです）。定款に記載されていない事業を行うことはできませんので、事業内容は、設立後すぐに行う事業だけでなく、将来行う予定の事業についても記載しておきましょう。後々、目的を追加することとなった場合、定款変更を行う必要があり、別途費用が発生するため、その点でもよいでしょう。
また、事業の中には、許認可事業といって、事業を始める前に所管する行政庁に許可を得なければできない事業があることも知っておきましょう。
本店所在地を決める
本店所在地は、代表者の自宅でも構いませんが、人材派遣業・スナック等を営む場合には制限があるので、注意が必要です。
自宅の一室を利用するという場合には、会社が個人から借りたということになります。会社は、事務所としての使用部分を合理的に算定して、家賃を支払い、必要経費として処理することができます。
また、本店移転には登録免許税が発生します。法務局の同一管轄内であれば3万円、管轄外への移転は旧所在地に3万円、新所在地に3万円の計6万円がかかります。書類作成を行政書士や司法書士に依頼すると、3万円～6万円の報酬も必要となります。
このため、本店所在地の定款への記載方法は「岐阜県岐阜市」といった最少行政区画までの記載にとどめたほうがよいでしょう。「岐阜県岐阜市○町○番○号」と番地までの記載も可能ですが、近所への移転であっても定款変更が必要となるからです。最少行政区画での記載の場合、岐阜市内への移転であれば変更不要です。
知らないとこれは、後々損をしてしまいます。
資本金の額を決める
会社法が改正される前までは、株式会社の設立には１０００万円の資本金が必要でしたが、現在は改正されて、会社は資本金１円からでも設立できるようになりました。
しかし、会社の元手となる資本金が1円では、このような不都合が出てきます。
第1に、会社を運営していくには、オフィスを賃借したり、備品・パソコン等を購入したり、水道・電気・ガス代等がかかってきます。事業を始めてすぐにはお金が入ってこないのが普通ですから、一定額の売上代金の入金があるまでの会社運営費用は、あらかじめ用意しておいた方がよいでしょう。
第2に、金融機関からの借り入れを行う際、資本金が少ない会社の場合は、信用力の面から不利になる可能性があります。すなわち、金利が高く設定される、僅かな融資額がしか認められないといった状況に陥るかもしれません。
第3に、取引先の方が謄本を取得された際に、さすがに1円では格好がつきません。
以上を考えれば、最低50～100万円程度は資本金としてご用意しておきましょう。
あと、注意したいのは、行う事業の営業許可を取得するためには、一定の資本金が許認可の必要要件となっている場合もあることです。
例えば、建設業許可を申請する場合、資本金が500万円以上である必要があります。人材派遣業であれば1,000万円、有料職業紹介であれば500万円以上の資本金が必要であり、資本金といってもある程度、考えて決定する必要があります。
会社が将来的に行おうとしている事業と資本金の関係についても事前に調べておくと、その後の手続もスムーズに進めることができます。こちらも設立時にはご相談ください。
なお、資本金が1,000万円未満の法人であれば、会社設立後、２年間は消費税が免税となります。よって、1,000万円以上とする理由が特になければ、1,000万円未満とした方がよいでしょう。
発起人(出資者)を決める
会社を作るためには出資する人が必要です。この人を株主又は社員と言います。
株式会社の場合、定款の認証の都合上、会社を設立する前に出資する人(「発起人」という)には制限があり、印鑑証明書と実印が必要になります。
仮に、出資者のうちに印鑑証明書又はサイン証明書を取得できない人物がいる場合には、設立後に株式をその人物に譲渡するか、発起設立ではなく、募集設立による会社設立方法を採用する必要があります。
一方、合同会社を設立する場合には、現行法上、定款の認証が必要ないため、出資者(「社員」という)の住民票通りの住所と氏名が判れば、その人を出資者(社員)にすることができます。
自分以外の人にも出資してもらう場合は、信頼できる方にお願いするのがよいでしょう。
会社の機関設計および役員を決める
会社の業務執行や意思決定を行っていく機関設計をどうしていくかを決めます。
具体的には、株主総会、取締役、取締役会、監査役の４つをどのように組み合わせするか、選択していきます。
取締役会・監査役の設置は任意で、非公開会社は、取締役1人のみの機関設計も可能です。
公開会社は、取締役の員数は3名以上必要で、取締役会、監査役の設置も必要です。
機関を決めたら、次は役員を誰にするか、決めましょう。
取締役(業務執行社員)の任期を決める
現在の会社法においては、取締役(業務執行社員)の任期は最長で10年とすることが可能です。
例えば、信頼のできる家族のみを取締役にすることを前提にしている会社であれば、任期は最長の10年で設定するべきだと思いますが、他人と共同事業を始める場合等、他人を役員に迎える場合には、その人物との信頼関係を勘案しながら設定する必要があります。
理由は、在任期間が10年と定められている場合、他人である取締役を最悪「解任」せざるを得なくなった場合に、不当な解任という理由で、残った在任期間分の役員報酬を請求されてしまうかもしれません。
確かに、役員の任期を短くし、旧商法のように、2年ごとに役員変更登記を行うとするのは、事務手続や登録免許税1万円が必要という点でデメリットではありますが、将来の危険回避のための経費だと考えれば、大きな金銭負担ではないと考えられるのではないでしょうか
事業年度（決算月）を決める
会社の事業年度を何月にするかを決めます。
最も多い事業年度は、上場企業を中心として3月末でありますが、決算日は、自由に決めていただくことが可能です。
ただ、決算月には、決算作業を行っていく必要があります。1年間の会計帳簿を締めて、在庫の棚卸しであったり、作業途中の件名に関しては仕掛計上を行うといった作業が必要となります。
事務的な作業で忙しくなりますので、できるだけ、業務の繁忙期と決算作業を行う月が重ならないように決めたほうがいいでしょう。
また、資本金が1,000万円未満の法人であれば、会社設立後、２年間は消費税が免税となりますので、そのメリットを享受するため、設立後から決算月までの月数が長くなるようにされることをお勧めいたします。消費税の免税というのは、かなり大きなメリットです。
加えて、売上に季節的変動がある会社の場合は、売上が多い月を事業年度の初めに持っていくことで、その後の１年間かけて税金対策を行えますし、キャッシュも余裕がある状態で経営を行っていけますので、この点も踏まえて決められるとよいでしょう。
会社の印鑑を作成する
会社の印鑑は、設立手続段階においても必要となりますし、その後の事業活動においても必須のものです。
代表者印（実印）、銀行印、社印（角印）、ゴム印などを作成します。会社名が入りますので、類似商号の調査終了後から印鑑を作成するようにしてください。依頼日より出来上がるまでに通常、数日要しますので、あらかじめ余裕をみておきましょう。
２．定款の作成と定款の認証
基本的事項が決定されたら、その後、定款を作成します。公証人連合会のホームページを参照いただき作成されれば、まず問題となりません。 定款を作成したら、公証役場で定款の認証を受けます。 定款の認証とは、自ら作成した定款を公証人にチェックしてもらい、承認してもらうことをいいます。認証に先立ち、事前に、公証役場に行く、もしくは担当公証人とFAXでやりとりを行い、定款の内容を確認してもらっておくのがよいでしょう。
定款の認証には、以下の費用がかかります。 収入印紙代 40,000円（電子定款の場合は不要） 公証人の認証手数料 50,000円 定款の謄本申請に係る手数料 1枚につき250円
当税理士事務所に会社設立手続をご依頼いただけば、定款の電子認証に対応しておりますので、定款に貼付する収入印紙代４万円が節約できます。また、登録免許税を電子納付することで5,000円が節約できます。
３．出資金の払い込み
定款の認証が終了したら、出資金を金融機関に払い込む必要があります。必ず、代表発起人の口座に各発起人の氏名・金額が印字されるように振り込む必要があります。払込金相当額が通帳残高にあるというだけでは、認められませんのでご注意ください。
出資金の払い込みが完了したら、代表取締役が、出資金の払い込みが実際にあったかどうかを調査し、それを調査書「払込みがあったことを証する書面」にまとめます。その際に、払込みがなされた通帳のコピーを添付する必要となります。
４．会社の設立登記申請を行う
定款の作成など、これまで行ってきた作業は、最終段階である登記申請をするためのものです。
登記をしなければ会社を設立したことにはなりません。登記申請日が会社設立日となります。
代表取締役は、会社設立に必要な書類を作成し、法務局へ登記の申請を行います。税理士・司法書士等、専門家に委任する場合は、委任状が必要となります。郵送でも可能ですが、持参して行うのが一般的です。
登記が完了までには約1週間かかり、会社設立が完了となります。
５．官公署へ提出書類の届出
会社設立が完了したら、税務署、県税事務所、市役所、社会保険事務所、労働基準監督署、公共職業安定所（ハローワーク）など、各官公署へ、届出書類の提出をおこなう必要があります。
※お役立ち情報 ［ 文 ］ ： 山田英貴 （公認会計士・税理士／岐阜）
